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Após a captura de Merry e Pippy pelos orcs, a Sociedade do Anel é dissolvida. Frodo e Sam seguem sua jornada rumo à Montanha da Perdição para destruir o anel e descobrem que estão sendo perseguidos pelo misterioso Gollum. Enquanto isso, Aragorn, o elfo e arqueiro Legolas e o anão Gimli partem para resgatar os hobbits sequestrados e chegam ao reino de Rohan, onde o rei Theoden foi vítima de uma maldição mortal de Saruman.
Ao descerem Emyn Muil, Frodo e Sam encontram-se com Gollum ao qual subjugam e o tornam seu guia para o Portão Negro, a entrada de Mordor. Aragorn, Legolas e Gimli entram nas planícies do reino de Rohan na caçada aos orcs. Saruman ataca o Folde Ocidental de Rohan e nesta batalha mata o príncipe Théodred. Éomer, Marechal dos Cavaleiros de Rohan, é exilado do palácio e do reino com seus homens pelo conselheiro do rei, Grima Língua de Cobra. Nas planícies do norte, ele e seus cavaleiros atacam e destroem o grupo de orcs que raptaram Merry e Pippin.
Os hobbits fogem para dentro da Floresta de Fangorn, onde encontram o ent Barbárvore e levam os ents a se unirem num conselho, o Entebate, onde devem decidir se partem ou não em guerra aberta contra Saruman.Frodo, Sam e Gollum cruzam os Pântanos Mortos ao norte de Mordor, onde voltam a ver um dos Espectros do Anel montado agora num Falcão do Inferno. Após conhecerem Éomer; Aragorn, Legolas e Gimli entram em Fangorn onde encontram Gandalf, vivo e vestido de branco. Este, montado em seu cavalo Shadowfax, os leva para Edoras, onde está o palácio do rei de Rohan.
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Ao chegarem ao Portão Negro, Gollum detém os hobbits e revela sobre outra entrada, mais secreta, por onde ele saiu de Mordor, Frodo resolve confiar na criatura e seguir por este novo caminho. Em Edoras, Gandalf desmascara a aliança de Gríma com Saruman e liberta o rei Théoden dos encantos destes. Théoden expulsa Gríma de Rohan e sepulta o corpo de seu filho Théodred, em seguida parte com o povo de Edoras para o Abismo de Helm. Gandalf, preocupado com o ataque de Saruman, parte para buscar ajuda.
Em Ithilien, terras pertencentes ao antigo reino de Gondor, os hobbits são capturados por Faramir e seus homens, guardiões destas terras, que os levam prisioneiros. No caminho para o Abismo de Helm, Aragorn recorda de quando dispensou Arwen de qualquer compromisso com ele, para que ela pudesse partir com seu povo. Os refugiados são atacados por wargs montados, enviados por Saruman, e Aragorn acaba caindo de um penhasco durante o combate com Sharku. Em Valfenda, Elrond convence sua filha Arwen a partir da Terra-média. De Isengard, Saruman lança seus exércitos sobre Rohan.