Comandando uma grande prisão estadual dos EUA, o valentão diretor Bill Boss (Dieter Laser) tem vários problemas: sua prisão estatisticamente tem a maior quantidade de motins, custos médicos e rotatividade de funcionários do país. Mas acima de tudo isso, ele é incapaz de obter o respeito que ele acha que merece de seus detentos e do governador do Estado (Eric Roberts).
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Ele constantemente falha em experimentar diferentes ideias para a punição ideal sobre seus detentos, o que o leva, juntamente com o calor escaldante do lugar, à loucura. Sob ameaças de rescisão de contrato por parte do governador, seu leal braço direito Dwight Butler (Laurence R. Harvey) surge com uma ideia brilhante e revolucionária, que pode mudar o sistema prisional americano para sempre e economizar bilhões de dólares.O carcereiro Bill Boss
(Dieter Laser) precisa lidar com problemas como rebeliões, rotatividade profissional e a falta de reconhecimento do governador (Eric Roberts) em sua atividade de liderar um grande presídio americano. Vendo que Boss não tem nenhuma perspectiva de resolver esses problemas, Dwight (Laurence R. Harvey), seu braço-direito, surge com uma ideia capaz de revolucionar o sistema penitenciário americano: a criação de uma centopeia humana de 500 pessoas.